SC2749-2021: Responsabilidad administradores de sociedades

La ilustre Corte Suprema de Justicia, en sentencia SC2749-2021, precisó la responsabilidad de los administradores de sociedades comerciales por el incumplimiento de los deberes fiduciarios dentro de un proceso ordinario de responsabilidad civil promovido por una sociedad comercial contra un exrepresentante legal de la misma, por el incumplimiento de sus deberes y obligaciones legales que generaron daños y perjuicios a la sociedad. De acuerdo con lo consignado por esa corporación, el ordenamiento jurídico nacional impone a los administradores de sociedades comerciales unos deberes y obligaciones cuya inobservancia acarrea responsabilidad que en el caso en concreto es de naturaleza patrimonial, la cual es susceptible de exigirse por conducto de los medios judiciales dispuestos para tal fin. En este sentido, desarrolló los deberes fiduciarios contemplados en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, esto es, el deber de buena fe, lealtad y diligencia de un hombre de negocios con los que deben actuar los administradores. Respecto del primero, sostuvo: (…) que el deber de buena fe para los sujetos que ejercen la administración de una sociedad se condensa en la conciencia de que han de obrar de manera recta y honrada ante los socios y ante los terceros que se relacionan con la sociedad en el giro cotidiano de los negocios. El deber de buena fe, en otros términos, ajusta el comportamiento del administrador a las exigencias no solo formales para el desempeño de las obligaciones legales y contractuales, o para la concreción de un vínculo jurídico (verbigracia contrato), sino que impone, además, y ello es esencial, honestidad de intención en su proceder, esto es, libre de malas artes o subterfugios. Ahora, en cuanto al deber de lealtad y diligencia, esa entidad judicial precisó: De manera que, con el deber de lealtad, los directores deben, principalmente, trabajar con la mira puesta en el mejor interés de la sociedad, y trazar una lineal demarcatoria que separe sus intereses personales de los intereses de la compañía, caso, por ejemplo, como el de utilizar el nombre de ella en búsqueda de su beneficio particular. En relación con ese deber -del de diligencia-, atinó la Superintendencia de Sociedades a indicar, en la ya citada Circular Externa, que ahí se está en presencia de un claro deber profesional, connatural al de "un comerciante sobre sus propios asuntos, de manera que su actividad siempre debe ser oportuna y cuidadosa, verificando que la misma siempre esté adecuada a la ley y los estatutos, lo que supone un mayor esfuerzo y una más alta exigencia para los administradores en la conducción de la empresa" Finalmente, y en cuanto a la responsabilidad de los administradores de sociedades por incumplimiento de los deberes fiduciarios, consignó los elementos que la constituyen y que recaen en cabeza del demandante su acreditación: se deben cumplir los presupuestos tradicionales de toda responsabilidad fundada en la culpa, esto es: (i) la acción u omisión de un administrador contraria a los deberes legales, estatutarios contractuales de su cargo, imputable a título de dolo o negligencia; (ii) un daño, y (iii) el nexo causal que enlaza la conducta reprochada del administrador y el daño concreto provocado. Descarga la providencia aquí SC2749-2021